广发证券股份有限公司
关于上illiamHill威廉希尔焊接集团股份有限公司
2018年现场查抄汇报
上海证券买卖所：
经中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1022号”核准，上illiamHill威廉希尔焊接集团股份有限公司（以下简称“上illiamHill威廉希尔”或“上市公司”）于2016年初次公开刊行人民币通常股（A 股）2,500万股，每股刊行价值为人民币10.09元，召募资金总额人民币25,225.00万元，扣除刊行用度人民币3,727.00万元后，现实召募资金净额为人民币21,498.00万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上illiamHill威廉希尔初次公开刊行股票的保荐机构，凭据《证券刊行上市保荐业务治理法子》以及《上海证券买卖所上市公司持续督导工作指引》等有关律例划定，担任上illiamHill威廉希尔初次公开刊行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场查抄的情况汇报如下：
广发证券股份有限公司
吴广斌、周春晓
2018年12月10日—12日
吴广斌、章音音
二、对现场查抄事项逐项颁发的定见
本次对于上illiamHill威廉希尔现场查抄的内容重要蕴含公司治理与内部节造、信息披露、独立性、召募资金使用、关联买卖、对表担保、沉大对表投、融资及经营情况等。
（一）公司治理与内部节造
通过查阅上illiamHill威廉希尔的三会资料、内部节造造度、与公司董事、监事、高级治理人员的现场沟通等查抄伎俩，保荐机构以为：截至现场查抄之日，上市公司的董事、监事和高级治理人员可能依照有关司法、律例和上海证券买卖所有关业务规定的要求推广职责，公司章程、股东大会议事规定、董事会议事规定和监事会议事规定可能被有效执行；公司治理机造可能有效阐扬作用；上市公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限领域、审批法式和相应责任等划定明确，且可能有效执行。
（二）信息披露情况
通过查阅上illiamHill威廉希尔的三会资料、将上市公司2018年已在指定媒体披露的信息与现场查阅的纸质资料查对、与上illiamHill威廉希尔重要治理人员进行沟通等查抄伎俩，保荐机构以为：截至现场查抄之日，上市公司在2018年持续督导期间推广了必要的信息披露使命，已披露的文件与现实情况一致、披露内容真实、正确、齐全，不存在应予披露而未披露的事项，体式切合有关划定，信息披露档案资料齐全，信息披露情况切合上海证券买卖所的有关划定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、现实节造人及其他关联方资金往来情况
通过查看上illiamHill威廉希尔重要出产经营及办公场所、查阅上市公司财政账簿、沉要财政报表、商务和谈及合同、三会文件，并与上市公司现实节造人、控股股东现场沟通、与上市公司审计机构管帐师沟通等查抄伎俩，保荐机构以为：截至现场查抄之日，上illiamHill威廉希尔在资产、人员、机构、业务、财政等方面可能独立有效运行，不存在控股股东、现实节造人及其他关联方违规占有公司资金的情景。
（四）召募资金使用情况
通过现场查抄上illiamHill威廉希尔召募资金账户使用情况，蕴含查阅召募资金账户明细账、召募资金使用情况的有关凭证及披露文件，保荐机构以为：截至现场查抄之日，上illiamHill威廉希尔召募资金存放和使用切合《上海证券买卖所股票上市规定》和《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子》等律例和文件的划定，对召募资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相扭转召募资金用处和侵害股东利益的情况，上市公司召募资金使用及募投项目调换均推广了必要的审批法式与信息披露法式，不存在违规使用召募资金的情景。
（五）关联买卖、对表担保、沉大对表投资情况
通过查阅上illiamHill威廉希尔财政账簿、沉要财政报表、商务和谈及合同、历次三会文件、沉要披露文件、与关键治理人员沟通等查抄伎俩，上市公司有关情况如下：
1、关联买卖情况
2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人刊行股份及支付现金采办其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并召募配套资金暨关联买卖的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于核准上illiamHill威廉希尔焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述刊行股份采办资产过户事宜推广了工商调换登记手续，并获得了更新后的《企业法人交易牌照》。至此，上市公司持有航天华宇100%的股权。凭据有关买卖规划，航天华宇原股东许宝瑞及其一致行动人冯立在上述买卖后将计算持有上市公司6.95%的股份，成为上市公司的关联人，故上述沉大资产沉组事项为关联买卖事项。
除上述关联买卖事项表，上市公司不存在其他关联买卖。
经查抄，保荐机构以为：截至现场查抄之日，上市公司2018年以来产生的关联买卖能使上市公司通过并购实现表延式发展，切合上市公司的战术布局，系正常经营活动所需，不存在侵害上市公司及其他股东利益的情景，不会对上市公司经营的独立性造成沉大不利影响。
2、对表担保情况
（1）2018年4月11日，上市公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，赞成上市公司拟为控股子公司上海燊星机械人科技有限公司（以下简称“燊星机械人”）提供不超过5,000万元的银行综合授信担保；为全资子公司WilliamHill威廉希尔智能科技（苏州）有限公司提供不超过30,000万元的银行综合授信担保。担保的大局采守信誉保障、抵押或质押。上述担保额杜仔用期为自股东大会核准后3年内有效。以上授予的担保额度不蹬宗上市公司的现实担保额度，具体担保额度将视子公司运营资金的现实需要来确定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。
（2）2018年11月2日，上市公司与招商银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“招商银行“）签署了《最高额不成撤销担保书》，为燊星机械人向招商银行申请总额不超过2,000万元银行授信提供担保，保障方式为连带责任保障，保障期间为担保书生效之日至2021年4月10日止。燊星机械人的少数股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛以自有不动产抵押的方式，按上述总债权的49%向上市公司提供了反担保。
截至现场查抄之日，上市公司现实对表担保余额2,000万元。除此之表，上市公司不存在其他对表担保事项，亦不存在逾期及违规担保的情况。
经查抄，保荐机构以为：截至现场查抄之日，上市公司2018年以来的对表担保事项均推广了必要的内部决策法式，不存在违法违规的情况。
3、沉大对表投资情况
截至现场查抄之日，上illiamHill威廉希尔沉大对表投资情况如下：
（1）2018年4月26日，上市公司第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于对表投资设立全资子公司的议案》，赞成出资2,000万元投资设立全资子公司上；轿佬强萍加邢薰荆ㄒ韵录虺“沪航卫星”），但后续未现实进行工商注册。
2018年10月16日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于对表投资设立全资子公司并追加投资的议案》，赞成将沪航卫星的注册本钱增长至8,000万元；轿佬侵匾邮潞教炜萍肌⒑娇湛萍肌⑽佬羌际酢⒋笫菘萍肌⑼扑慊萍肌⑿畔⒖萍剂煊蚰诘募际蹩ⅰ⒓际跽餮⒓际醴务、技术让渡，航空航天设备及配套零部件的研发、设计、造作、销售；航空航天技术利用及有关产品的研发、设计、造作、销售；卫星及有关产品的研发、设计、造作、销售、租赁等领域的业务。截至现场查抄之日，上市公司已实现沪航卫星的工商登记事宜，并获得了《企业法人交易牌照》。
（2）2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人刊行股份及支付现金采办其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并召募配套资金暨关联买卖的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于核准上illiamHill威廉希尔焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述刊行股份采办资产过户事宜推广了工商调换登记手续，并获得了更新后的《企业法人交易牌照》。截至现场查抄之日，上市公司已持有航天华宇100%的股权。
经现场查抄，保荐机构以为：截至现场查抄之日，上市公司2018年以来的沉大对表投资均推广了必要的内部决策及表部审批核准法式，不存在违法违规的情况。
（六）经营情况
经查阅上illiamHill威廉希尔2018年第三季度汇报，上市公司2018年1-9月实现交易收入57,411.92万元，较上年同期增长9.29%；实现净利润4,519.56万元，较上年同期降落27.01%。
经查抄，保荐机构以为：2018年前三季度，受国内及国际经济局势趋向所影响，上市公司的销售收入增长较为安稳，净利润有所降落，重要是由于上半年人民币汇率升值所造成，在第三季度趋向已经显著好转，上市公司整体出产经营情况未产生沉大变动。
（七）保荐机构以为应予以现场查抄的其他事项
无。
三、提请上市公司把稳的事项及建议
保荐机构提请公司持续严格依照《上海证券买卖所股票上市规定》和《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子》等律例和文件的划定使用召募资金；严格推广各项承诺并实时推广信息披露使命。
四、是否存在《保荐法子》及本所有关规定划定应向中国证监会和本所汇报的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的共同情况
在保荐机构本次现场查抄工作中，上illiamHill威廉希尔积极提供所需文件资料，并铺排保荐机构与上illiamHill威廉希尔重要治理层及工作人员进行现场沟通和实地调研，为保荐机构的现场查抄工作提供方便。其他有关中介机构亦能赐与积极共同。
六、本次现场查抄的结论
通过本次现场查抄，保荐机构以为：2018年度上illiamHill威廉希尔在公司治理与内部节造、信息披露、独立性、召募资金使用、关联买卖、对表担保、沉大对表投资等沉要方面切合《证券刊行上市保荐业务治理法子》以及《上海证券买卖所上市公司持续督导工作指引》等有关律例划定；上市公司经营情况优良，将来发展拥有可持续性。
保荐代表人：吴广斌、周春晓
广发证券股份有限公司
2018年12月14日
